安徽十一选五:公章丟了、董事跑了 聚力文化董事辭職牽出信披違規

時間:2020年01月03日 15:25:21 中財網
  1月2日晚間,陷于前任實控人與現任實控人內斗的聚力文化再生事端,公章剛丟,董事又辭職牽扯出了信披違規風波。

  董事辭職牽扯出信披違規風波
  1月2日下午,聚力文化發布公告稱,董事林明軍因非個人原因,辭去公司第五屆董事會董事職務。距離林明軍當選聚力文化第五屆董事會董事不足一個月的時間。

  林明軍的辭職信息于1月2日15時44分發布在騰訊新聞《一線》,聚力文化公告顯示,在公司尚未通過法定信息披露媒體公開披露林明軍辭職事項的情況下,林明軍已通過第三方媒體將其辭職事項和理由進行違規公開披露,違反了相關法律法規、交易所規則和公司信息披露制度的有關規定,公司將保留追究其違規責任的權利。

  北京德恒律師事務所劉安邦律師據記者表示,董事林明軍違反了《深圳證券交易所股票上市規則》第2.15條的規定:上市公司及相關信息披露義務人在其他公共媒體發布重大信息的時間不得先于指定媒體,在指定媒體上公告之前不得以新聞發布或者答記者問等任何其他方式透露、泄露未公開重大信息。證監會可以對公司及個人做出相應處罰。林明軍因此給公司造成損失的,公司可以通過法律途徑追究其相應民事責任。

  林明軍表示印章失控存在虛假公告
  2019年12月23日晚間,聚力文化發布公告稱公司及部分子公司印章、證照資料失控。

  公告顯示,聚力文化總經理于2019年12月7日因公司部分人員工作調整因素通知負責保管聚力文化、聚力文化北京分公司和聚力文化文娛板塊子公司、分公司相關印章、證照資料的員工劉某某、周某按照公司《印章管理制度》的規定,將保管的公司印章、證照資料清點移交給公司總經理,由總經理按照公司《印章管理制度》的規定重新確定印章、證照資料的保管部門和人員。劉某某、周某拒絕移交由其代為保管的印章、證照資料,并連續脫崗不到公司上班。經公司多次聯系、催促,劉某某、周某仍拒絕交出保管的印章和證照資料,并繼續脫崗拒絕到公司上班。經公安備案后,聚力文化于2019年12月13日對公司存放印章及資質文件的辦公室門鎖進行了開鎖,發現保管上述印章、資料的保險柜已不在辦公室。

  聚力文化已多次聯系前任董事長,要求其指示保管公司印章、證照資料的人員按照公司《印章管理制度》的規定將相關印章、證照交還給公司總經理并配合公司辦理工商變更登記手續。截至目前,上述相關印章、證照資料仍未移交,也未配合公司辦理工商變更登記手續。聚力文化上述印章、證照資料已處于失控狀態。

  林明軍在辭職理由中表示,2019年12月24日關于公司印章等失控的公告存在虛假承諾:本次公告沒有事先咨詢本人意見,卻以“本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳訴或重大遺漏?!蔽醞夤?,本人董事的權益已經徹底被“綁架”。

  聚力文化在公告中解釋稱,公司總經理在2019年12月7日就向董事會全體董事報告了安排負責公司印鑒管理的員工移交公章但未能聯系到員工事項,并向董事會提示了公司公章有失控的風險。后經公司多次聯系、催促,劉某某、周某仍拒絕交出保管的印章和證照資料,并繼續脫崗拒絕到公司上班。

  董事林明軍關于公司印章等失控的公告存在虛假承諾的陳述缺乏事實依據,公司于2019年10月24日披露的《關于公司及部分子公司印章、證照資料失控的公告》中的相關內容是真實的。公司《關于公司及部分子公司印章、證照資料失控的公告》披露由董事長進行批準,審批程序符合公司《信息披露管理制度》的規定。

  管理層之爭源于2016年收購
  先有前實際控制人拒絕配合三季報的編制,如今又有相關印章、證照資料處于失控狀態,但董事長卻仍未作為。

  管理層之爭起源于2016年的收購。2018年,多數于2016年并購游戲公司的浪潮中參與并購的上市公司都進行了大額的商譽減值。

  在收購美生元的過程中,美生元100%股權的評估值為34.72億元,相較于2015年9月30日經審計的歸屬母公司所有者權益賬面值1.72億元增加了33億元,評估增值接近20倍。余海峰、聚力互盈、天津樂橙及火鳳天翔承諾,美生元2015年-2017年度實現的凈利潤不低于1.8億元、3.2億元和4.68億元。

  2017年12月,聚力文化召開董事會,選舉余海峰為公司董事會董事長。

  高額業績承諾背后,美生元難掩財務困境。截至2015年9月末、2014年末、2013年末,美生元的應收賬款余額分別為1.47億元、3.40億元和573.25萬元,占總資產的比例分別為57.02%、38.16%和12.92%據記者表示,應收賬款過高會占用流動資金,并且如果不能正?;厥招枰鋪嶧嫡?,進一步吞噬利潤。

  2018年,美生元的財務隱患開始顯現。當年,聚力文化實現營業收入34.93億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤為-28.97億元,扣非后的凈利潤為-29.31億元。聚力文化對美生元計提商譽減值損失29.65億元。

  年審會計師事務所天健會計師事務所(特殊普通合伙)對聚力文化2018年度財務報告出具非標準審計意見。截至2018年12月31日,聚力文化游戲文化業務應收賬款賬面余額為13.08億元,已計提壞賬準備1.71億元。年審會計師無法就上述應收賬款的真實性和可收回性獲取充分、適當的審計證據。

  應收賬款存疑,聚力文化董事長余海峰還存在違規占用資金事項。年報顯示,2018年度,因公司董事長規范意識不足,凌駕于公司內部控制之上,存在董事長通過公司相關合作方作為資金通道對公司非經營性資金占用情形,累計占用公司資金1.57億元。截至2018年12月31日,上述占用公司資金未收回。截至2019年4月29日,聚力文化已收回占用資金1.35億元。

  而在實施并購重組前,由于美生元實際控制人余海峰、胡皓等未簽訂借款協議,日常資金占用期限不確定,拆出和歸還交易發生頻繁、未約定支付利息,美生元對股東占用的資金進行了清理。

  2019年5月24日,聚力文化收到證監會調查通知書,“因安徽十一选五涉嫌信息披露違法違規,根據有關規定,中國證監會決定對上市公司進行立案調查?!?br />
  2019年10月23日,雙方紛爭升級。聚力文化監事會審議通過了關于提請罷免余海峰董事長職務的議案。如今,上市公司管理權回到帝龍新材手中。
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